紅蓮の炎に包まれ、燃え上がる港町エスガロス。黒い矢を放ち、見事邪竜スマウグを討ち取ったバルドは、家を失い傷ついた人々を励まし、エレボールへ避難する。 しかし、「竜の病」に蝕まれつつあったドワーフの王子トーリンは、黄金に目が眩み、宮殿を固く閉ざし、何びとの侵入も許さない。 ホビットのビルボはトーリンのあまりの変わりように、手に入れたドワーフの秘宝「アーケン石」を彼に渡せずにいた。 一方、ドル・グルドゥアで闇の手に落ちたガンダルフは危機一髪の所で、ガラドリエル、サルマン、エルロンドに助け出され、オークの軍勢がエレボールへ向かっていることを 知らせに馬を走らせる。 危機の迫る中、エレボールでは救援を求めるバルドら人間と、エルフの秘宝を取り戻そうとする闇の森の王スランドゥイルらは、彼らの和平案を拒絶したトーリン達から宮殿を奪い返そうと戦の準備を整えつつあった。ガンダルフは必死に彼らを説き伏せようとするが、トーリンの従兄弟くろがね山のダインが軍勢を率いて駆けつけ、エルフと人間軍とドワーフ軍の間で一触即発の事態となる。 が、突如、アゾク率いる闇の大軍勢が大ミミズの作った大穴から現れ、事態は急変する。 三軍は共に闇の軍団に立ち向かうが、圧倒的な数の力で徐々に追い詰められていく。 城外での悲愴な戦いを目の当たりにしても、まだ引きこもり、欲望に目を曇らせるトーリンに、バーリンやドワーリンらは失望していく。 やがて己の愚かさに気づき、王子としての自覚を取り戻したトーリンは仲間たちに告げる「信じてくれとは言わぬ・・もう一度だけついて来てくれぬか？」 城壁に追い詰められ絶体絶命のドワーフ軍に最後のとどめを刺そうとするアゾク。 突如、城門に積み上げられた岩が砕かれ、トーリン率いる戦士達が闇の軍勢に突撃する。決戦のゆくえは、どちらに転ぶのか？
指輪をもっと早く使えなかったのかね？
